西湖法院网讯  近日，江西省南昌市西湖区法院审结一起合同纠纷案件，法院认定案涉《合作协议》中的保底条款有违公平，应属无效，依法驳回了原告A公司要求被告B公司返还垫付款4170841.34元及相关收益等诉请。

经审理查明，2016年11月11日，原告A公司（甲方）与被告B公司（乙方）签订编号为《合作协议》一份，该合作协议上载明案外人王某为丙方。协议约定：甲方出资代乙方以甲方名义作为业务经营主体负责与上下游签订硫酸渣及三类球粉的原料采购、物流运输、场地租赁、产品加工、产品销售等合同或协议，甲方在该贸易供应链中不承担任何形式的亏损，若发生亏损，则全部亏损由乙方承担。为保证业务的顺利进行，乙方和丙方共同保证不论何种情形致甲方垫款资金发生亏损或无法按期收回时，全部亏损及所垫资金、固定收益由乙、丙方共同承担……合同还约定了其他事项。合同签订后，原告A公司通过银行承兑汇票的形式支付垫付费用4173125.34元，并产生了一定的运费和贴现费用。因合同到期且供应链业务出现严重亏损，经原告多次向被告催讨偿还所垫付货款、运费、贴现费用及固定收益，被告均未支付。被告此行为严重侵害了原告的合法权益。为此，原告依法向法院提起诉讼，请求被告返还垫付款4170841.34元及相关收益。

法院经审理认为，从原告所提供证据也可知，双方在合作过程中相关购销协议系以原告名义签订，货款系由原告支付，销售款进的也是原告的账户，原告称其没有参与经营与事实不符，原被告双方系合作关系。原、被告签订的合作协议约定了保底条款，参照最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知，保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。故本案中，原告在合同中关于只收取固定收益，不承担亏损的约定无效。另，本案系原被告之间因合作产生的纠纷，在双方尚未对合作进行清算的情况下，原告诉请要求被告支付全部垫款（实为原告基于合作投入的投资款），于法无据，不予支持。

据此，法院依法作出前述判决。判决宣判后，原被告均服判息诉。

经办法官庭后表示，所谓保底条款，是指当事人在合同中约定，无论是否亏损，一方享有固定本息回报或者本金不受损失等内容。在信托理财合同中，保底条款一般包括以下情形：其一，保证本息固定回报条款；其二，保证本息最低回报条款；其三，保证本金不受损失条款。在司法实践中，出于防范市场风险和公平原则考虑，一般倾向于认为保底条款违背了基本经济规律，属无效条款。