西湖法院网讯  表决权2/3以上的股东代表公司对外进行担保，债权人虽无法提供公司机关决议，法院依法认定该担保符合公司的真实意思表示，合法有效。近日，江西省南昌市第二金融法庭审结一起金融借款合同纠纷案件，依法判令：借款人甲公司返还原告某银行借款本金270万元及利息、罚息等费用；担保人乙公司对上述借款本息承担连带清偿责任。

经审理查明，2018年12月，原告某银行与被告甲公司签订《授信协议》。该协议约定原告向甲公司提供一次性授信额度2700000元，授信期间为12个月（2018年12月21日至2019年12月20日）。甲公司向原告逐笔提出多笔授信业务的申请，各笔授权业务的累计发生额不得超过协议规定的一次性授信额度金额，不得循环使用，被告申请的多笔授信业务相应金额占用合同规定的一次性授信额度金额，直至累计占满为止。同日，原告某银行与被告甲公司《流动资金借款合同》，约定原告向甲公司提供贷款270万元，借款期限12个月，借款用途为借新还旧，借款年利率为7.3%。为了保证甲公司按期履约还款，原告某银行与担保人乙公司签订《最高额保证合同》，担保人同意为甲公司各笔债权提供最高额连带责任保证，乙公司持股三分之二以上的股东李某在《最高额保证合同》上签名确认。合同签订后，原告将270万借款本金发放至被告甲公司的账户。合同到期后，被告甲公司未按约归还借款本息。截至起诉时，被告甲公司尚欠原告借款本金270万元以及相应的利息及罚息未付，双方由此涉诉。

法院认为，原告与被告甲公司签订的《借款合同》中对借款、还款期限、支付利息、违约责任等问题进行了约定。原告亦履行了发放贷款的义务，但被告甲公司并未按约履行其还款及支付利息的义务，是酿成此次纠纷的主要原因。现原告要求被告甲公司归还借款并支付利息的诉请，予以支持。截至起诉时，甲公司尚欠原告本金2700000元以及相应的利息、罚息等费用，予以确认。关于担保人乙公司的承担承担问题，根据《中华人民共和国公司法》第十六条对公司对外担保设置了决议前置程序限制，要求行为人在提供担保之前应当经过公司有权机构决议，以限制公司法定代表人的代表权能，确保对外担保符合公司整体利益，以体现公司真实意思表示。而本案中，乙公司对外签订的《最高额保证合同》，虽未形成公司机关决议，但经持有公司三分之二以上有表决权的股东在合同上签字，也符合公司的真实意思表示，合同合法有效。

据此，法院依法认定被告乙公司担保行为合法有效，并依法作出前述判决。判决生效后，原被告均服判息诉。