西湖法院网讯  股东明知未清偿所有债务,仍执意登记注销公司,应当承担什么样的责任?近日,南昌市第二金融法庭审结了一起买卖合同纠纷案，某实业公司股东杨某、奇某未能提供证据证明该公司注销登记前已进行合法清算并通知债权人，法院依法判令：股东杨某、奇某对某实业公司（已注销）造成原告蔡某的损失3460元承担连带清偿责任。

法院查明，原告蔡某与某实业公司系长期合作伙伴。原告蔡某向某实业公司提供餐桌、餐椅、沙发、茶几等家具供某实业公司参与展销会。根据双方约定，送货前付清余款，逾期一天按每天违约金200元计算。后原告蔡某如实提供了上述家具，合同总价款（折后价）为：34600元。但某实业公司未能完全履行合同，存在逾期支付上述总货款的情形。原告蔡某遂以某实业公司违约为由，诉至法院，要求某实业公司按200元/天的标准支付逾期付款违约金37000元。

另查明，某实业公司于2014年5月15日注册成立，杨某、奇某分别持股98%和2%。起诉之前，某实业公司决议解散，并在工商部门办理注销登记。

法院认为，本案系买卖合同关系，合同自成立时即发生法律效力。原告蔡某与某实业公司买卖合同关系成立，双方签订合同内容亦未违反法律规定，属双方真实意思表示，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。本案中，原告蔡某主张按违约条款赔偿损失的诉请法院予以考虑，鉴于1日200元的违约条款约定过高，根据公平原则，原告损失适当减至合同总价款（34600元）的10%，即3460元。关于股东杨某、奇某的责任承担问题，某实业公司作为责任承担主体，起诉之前已在工商部门办理注销登记。依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予支持。由此可见，“清算”是公司终止的前置程序，公司未经清算直接办理注销登记，从而使得公司法人资格的不当终止，损害的是公司债权人的合法权益。本案中，某实业公司由于办理注销登记，法律上的主体已消灭，原告作为债权人无法再向其求偿，其损害结果与公司清算义务人存在因果关系。股东杨某、奇某作为公司终止时的股东即清算义务人，由于未能提供证据证明某实业公司注销登记前已进行合法清算并通知债权人，应对原告损害承担赔偿责任。

据此，法院依法作出前述判决。判决生效后，原被告均服判息诉。