西湖法院网讯  股权转让时履行通知义务或者获得其他股东过半数同意等约定，是为了保护有限责任公司的人合性，避免股东擅自向未尽其他股东认可的第三方转让股权，维持股权结构和生产经营的稳定。司法实践中，未履行上述通知义务的情况亦不在少数，这并不代表股权转让协议归于无效，股权转让协议仍系双方真实意思表示，应当认定合法有效。理由如下：

一方面,违反公司章程的约定并非法定合同无效情形。我国《合同法》第五十二条规定了５种合同无效的情形，其中“违反法律、行政法规的强制性规定”属于情形之一。《合同法解释一》第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”。《民法典》实施后，在第一百五十三条中规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”。因此，违反诸如未履行通知义务、其他股东优先购买权等公司章程规和股东会决议内容并非法定无效情形，只要不违反法律、行政法规关于合同无效的规定，股权转让协议即为有效合同。

另一方面,受到利益损害的相关方仍有救济途径。《公司法》第七十一条第二款规定：“有限责任公司向第三方出售股权时，应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。但该条第四款同时规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”从鼓励交易、减少对缔约自由干预的立法精神来看，对当事人的自治行为在不违反法律、法规的前提下不应妄加干预。如果确有股权转让没有经过章程规定的程序，自认为受到利益损害的相关方完全可以依法提出异议加以制衡，法律并未杜绝其救济途径，即该股权转让协议对公司并无约束力，公司有权拒绝履行股权变更记载和变更登记义务，其他股东在一定期限内亦享有对该合同的撤销权。当然，在《股权转让协议》合法有效的基础上，股权受让方仍然享有继续履行、解除、赔偿等合同请求权，其可自行决定如何主张。

综上，股权转让时务必确保股权转让不违反其他股东优先购买权、公司章程规定和股东会决议内容。未履行通知义务的股权转让协议虽然原则上有效，但公司有权拒绝履行股权变更记载和变更登记义务，将导致股权转让合同无法履行，股权受让方只能享有继续履行、解除、赔偿等合同请求权。故股权转让合同有效并不代表股权变动，签署股权转让合同应程序规范、手续完备，慎之，慎之！