西湖法院网讯  司法实践中，公司是具有独立的法人资格，享有独立权利，并能独立对外承担责任的主体。但以夫妻二人的名义设立有限责任公司，未必就获得股东有限责任的“护身符”。近日，南昌市第二金融法庭审结了一起金融借款合同纠纷，法院以某设备公司夫妻股东未证明财产独立，其出资体是单一的，实质是一人公司为由，否定了夫妻股东的有限责任，判令某设备公司返还某银行借款本金19.7万元及相应的利息，王某、张某夫妻对公司债务承担连带清偿责任。

2019年9月5日，某银行与某设备公司签订了《小微企业微捷贷借款合同》，双方约定：借款19.7万元，贷款期限为2019年9月5日至2020年9月4日，贷款利率为固定利率，按照本合同签订日前一工作日的1年期LPR加贰拾伍确定。合同签订后，某银行按约发放了贷款，但某设备公司未能按约履行还款义务。截止2021年3月6日，被告某设备公司尚欠借款本金197000元，利息11785.53元。因某设备公司以王某、张某的夫妻共同财产出资，王某、张某未向公司登记管理部门提交分割财产的证明。为此，原告诉至法院，要求被告某设备公司返还上述借款本息，王某、张某对公司债务承担连带责任。

法院认为，原被告之间签订的《小微企业微捷贷借款合同》均系各方的真实意思表示，未违反法律、法规的有关规定，合同真实有效，予以确认。某银行依约发放了贷款，现某设备公司，未按合同约定按期返还借款本息，酿成本案诉争，应承担违约责任。关于股东王某、张某的责任承担问题，鉴于某设备公司出资人的财产为夫妻共同财产，夫妻股东未向公司登记管理部门提交分割财产的证明，其出资体是单一的，实质是一人公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

据此，法院依法作出如上判决。判决生效后，原被告均服判息诉。

“夫妻档”公司股东未证明财产独立实质为一人公司

经办法官庭后表示，一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。前者为该公司的出资额或股份仅为单个股东所持有，并且该公司有且仅有一个股东。后者是指形式上公司股东人数为复数，但实质上只有一人为公司的“真正股东”或者说是“实有股份权益者” ，其余股东仅仅是为了满足法律上对公司股东最低人数的要求，或是为了真正股东的利益而持有一定股份的挂名股东而已。

“夫妻档”类型有限责任公司，实际上可以理解为公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在这种情况下，如未提供财产分割证明，实际上属于上述实质意义上的一人公司。根据《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。” 本案中，某设备公司出资人的财产为夫妻共同财产，夫妻股东王某、张某未向公司登记管理部门提交分割财产的证明，就是实质上一人公司的典型案例。

法官还表示，一人公司对股东财产和公司财产混同实行举证责任倒置。《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由此可见，为了防止损害公司债权人的利益，该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，区别于一般有限公司采取“谁主张谁举证”的分配原则，一人公司实行举证责任倒置，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某设备公司的经营收入与王某、张某家庭财产是无法分离的，其二人也未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故应当对某设备公司债务承担连带责任。

为了避免夫妻股东对公司债务承担连带责任，防范和化解夫妻股东的法律风险，法官提示，其一、“夫妻档”有限责任公司在设立时，严格《公司登记管理若干问题的规定》提交财产分割的书面证明或者协议；其二、公司经营过程中，必须建立、健全财务制度，不要将公司财产与个人财产混同，也不要公私不分，将个人账户作为公司账户对外收付款，或将公司账户作为个人账户任意报销费用。其三、在诉讼过程中积极应诉和举证，证明公司财务与股东财务相互独立。